"인수 제안받은 기업, 주주에 검토결과·거절이유 밝히도록 해야"

한국기업거버넌스포럼, '베어허그' 입법 보완 논의

일본 사례 들어 거절 근거 검증·일반주주 매도 기회 강조

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(서울=연합뉴스) 강수지 기자 = 기업이 인수 제안을 받으면 이사회가 검토 결과와 판단 근거를 주주에게 밝혀야 한다는 제언이 나왔다.

한국기업거버넌스포럼이 29일 서울 영등포구 금융투자교육원에서 '코리아 디스카운트 해소를 위한 베어허그(bear hug)의 조건: 일본의 경험과 한국의 제도 설계 과제'를 주제로 세미나를 열고 국회에 발의된 '한국형 베어허그' 법안의 보완점을 논의했다.

오기형 더불어민주당 의원이 지난 9월 초 대표 발의한 자본시장법 개정안은 상장사가 주주가치에 중대한 영향을 미치는 인수 제안을 받으면 접수 내용과 검토 계획을 공시하도록 하는 내용이다. 이후 이사회의 판단 결과와 그 이유도 알리도록 한다. 또 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수에 대해서는 대상기업 이사회가 의견을 밝히도록 했다.

현재는 인수 제안을 받았다는 이유만으로 이를 공시할 의무가 없고, 공개매수에 대한 이사회 의견 표명도 선택 사항이다. 제안 사실 조차 모를 수 있는 일반주주에게 판단에 필요한 정보를 주자는 것이 법안 취지다.

'베어허그'란 인수 희망자가 대상 기업 이사회에 시장 가격보다 높은 인수 가격을 제안해 사실상 거절하기 어렵게 만드는 인수 전략이다. 협상이 진전되지 않으면 제안을 공개해 주주도 알 수 있게 하는 협상 전략이다.

공개된 제안은 이사회가 이를 외면하기 어렵게 만들어 검토와 협상을 촉진한다. 다만 제안 공개가 곧 주식을 사들이는 공개매수나 인수 성사를 뜻하지는 않는다. 이번 입법 논의의 핵심은 이사회가 제안을 받았을 때 그 내용과 대응 결과를 주주에게 설명하도록 하는 데 있다.

앞서 더불어민주당과 정부는 지난 9월 '베어허그' 제도를 연내 도입하는 등의 자본시장 개혁 방안을 추진하겠다고 밝혔다.

발제자인 김정남 전 APG 매니징디렉터는 일본이 2023년 지침을 통해 경영진이 동의하지 않는 인수 제안도 무조건 방어하지 않고 실현 가능성을 검토해 조건을 협상하도록 했다고 설명했다. 반면 올해 지침 재해석은 이사회의 거절 재량을 강조했다며, 한국은 제안 거절의 근거와 이후 제시한 기업가치 제고 계획을 검증할 장치를 마련해야 한다고 주장했다. 인수 희망자가 이사회 대신 최대주주에게 직접 접근하는 국내 거래 관행도 공시 범위를 설계할 때 고려해야 한다고 했다.

심혜섭 한국기업거버넌스포럼 감사 겸 변호사는 이사회가 제안을 거절하더라도 주주에게 이유를 설명해야 한다고 강조했다.

권태준 트러스톤자산운용 수탁자책임실장은 공개매수 가격에 대한 대상 기업 이사회의 의견이 필요하다고 했다. 김수현 DS투자증권 리서치센터장은 대상 기업의 지분을 보유한 상장사가 매각 제안을 받은 경우도 공시 대상에 넣자고 제안했다. 박주홍 라이프자산운용 변호사는 국내 일반 사모펀드가 인수 제안에 나서기 어려운 제약을 지적하고, 의무공개매수에서 대주주와 일반주주에게 같은 가격과 매도 기회를 보장해야 한다고 주장했다.

의무공개매수 방식은 베어허그 방안과는 별개의 입법 논의지만, 이재명 대통령이 전날 엑스(X·옛 트위터)에서 의무공개매수제도에 대해 "의무 매수 비율, 대주주·소액주주 이해관계의 실질적 조화 방법 등 각계의 지혜가 필요한 시점"이라고 밝힌 바 있다. 이 대통령은 "의무공개매수제의 세부 입법안과 관련해 구체적인 매수 비율과 방식을 두고 시장 안팎에서 적지 않은 우려와 현실적인 고민이 교차하고 있다"며 적었다.

앞서 국내외 자산운용사들은 국회에서 논의중인 의무공개매수제도 도입안과 관련해 인수자가 '50%+1주'를 사도록 하되 지배주주의 지분부터 전량 매수하도록 설계돼, 일반주주에는 동등한 매각 기회가 보장되지 않는다며 보류를 촉구한 바 있다.

skang@yna.co.kr

제보는 카카오톡 okjebo <저작권자(c) 연합뉴스, 무단 전재-재배포, AI 학습 및 활용 금지> 2026년10월29일 19시08분 송고