은행지주CEO 연임할수록 의결 까다롭게…임추위 전원 독립이사로

독립이사 후보, 외부 추천경로 확대…유권해석으로 기관 참여 활성화

개별임원 보수 지급계획 주총서 보고…중과실 땐 지급한 보수 환수

李대통령 '부패한 이너서클' 지적 11개월 만에 개선방안

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(서울=연합뉴스) 배영경 김지연 기자 = 은행지주 최고경영자(CEO)의 연임 횟수가 늘어날수록 임원후보추천위원회와 주주총회 의결 요건이 더 까다로워진다.

CEO가 경영승계절차에서 부당한 영향력을 행사 못 하게 CEO 후보 추천 임추위는 전원 독립이사로 구성한다. 독립이사의 독립성 강화를 위해 외부 후보추천 경로를 넓히고, 국민연금 등 기관투자자의 참여가 활발해지도록 유권해석을 내놓는다.

정부와 더불어민주당은 12일 오전 당정협의회를 열고 이 같은 내용의 금융회사 지배구조 개선방안을 발표했다. 이재명 대통령이 지난해 12월 업무보고에서 '부패한 이너서클' 문제를 지적한 지 약 11개월 만이다.

◇ 연임 횟수 늘수록 '의결 문턱'↑…두번째 연임 때부턴 75% 찬성 필요

앞으로 은행지주 CEO를 선임할 때 주주와 임추위의 의결 요건이 까다로워진다.

은행지주는 지배주주가 없는 분산된 주주구조라 개별주주의 경영진 견제에 한계가 있다. 이에 주주와 임추위의 통제를 강화해서 참호 구축을 막겠다는 취지다.

임추위는 현행 규정상 출석위원 과반수의 찬성으로 CEO를 추천하고 있지만, 앞으로는 최초 선임부터 위원 총수의 3분의 2 이상 찬성으로 추천한다. 이는 감사위원 추천에 준한다. 연임할 때는 4분의 3 이상의 찬성으로 추천해야 한다.

주총의 경우 최초 선임 때는 출석 의결권 과반수 찬성·발행주식 총수 4분의 1 이상으로 선임된다. 이후 첫 연임 때는 출석 의결권 3분의 2 이상·발행주식 총수 3분의 1 이상, 2회 이상 연임 땐 출석 의결권 4분의 3 이상·발행주식 총수 2분의 1 이상 찬성을 받아야 한다.

CEO 평가 요건은 금융사고나 제재 등 사회적 논란을 포함하는 비재무적 요소도 반영되도록 구체화한다. 또 승계절차 개시 후 평가요건을 바꾸려면 임추위에서 적정성 사전평가를 거쳐야 하는 등 임의적 변경이 불가능해진다.

또 최종후보 선정일로부터 최소 3개월 전, 또는 임기종료일 6개월 전과 같이 승계절차를 조기에 개시해서 충분한 검증시간을 확보하기로 했다.

CEO 외부 후보군에게도 롱리스트 확정 시 조기 통지하거나 숏리스트 확정 후 최소 1개월 이상의 준비기간을 부여하는 등 경쟁환경을 공정하게 만든다.

이와 함께 은행지주 등에서 전임 CEO나 임원을 고문으로 위촉할 때 적용할 보수기준을 합리적으로 마련해 공시토록 한다.

또 금융위는 은행지주 CEO가 임기 3년 차에 광고비가 증가하는 경향을 확인하고, 연임을 위한 과도한 광고비 집행을 자제하도록 광고비 규모도 공시키로 했다.

◇ '참호구축 막겠다'…CEO 임추위 전원 독립이사 구성

임추위 독립성과 책임성을 강화하기 위해 CEO 후보 추천 임추위를 전원 독립이사로 꾸리도록 한다. 현재는 임추위에 사내이사, 비상임이사 등도 포함될 수 있다.

현 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것도 금지된다.

경영승계절차 중에 현 CEO가 임추위 위원과 접촉하는 경우 공시의무가 생긴다. 또 CEO가 임추위의 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여할 경우 해임요구, 6개월 이내 직무정지, 경고 등 신분제재가 신설된다.

임추위원장은 후보 추천 사유를 주주들에게 직접 설명해야 하며, 임추위 운영과 관련한 책무구조도 적용받게 된다.

이와 함께 전체 금융회사에 독립이사제를 도입한다. 상장 금융사의 일정지분 이상을 보유한 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 도입하고, 명확한 유권해석으로 기관투자자 등이 이 제도를 적극 활용하도록 길을 열어준다.

구체적으로는 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'에 해당하지 않는 기관투자자의 독립이사 후보추천 범위에 관한 해석을 명확히 해주기로 했다.

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◇ 고의·중과실 땐 지급한 성과급 환수…개별임원 보수 주총 보고

금융사 임원의 경영상 과도한 위험 추구를 막기 위한 조치도 마련됐다.

고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나, 성과보수를 정할 때 기준이 되는 재무제표가 정정되면 이미 지급한 성과보수를 환수하는 '클로백' 제도를 도입한다.

현재도 금융사가 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 이연해 지급하고 있으나 앞으로는 이 같은 최소 이연지급 비율과 기간을 각각 50%, 5년으로 확대한다.

주주들이 개별 이사의 보수 적절성을 따져볼 장치도 마련된다.

앞으로 자산규모 2조원 이상 상장 금융사는 개별 임원의 보수지급 계획을 주총에서 설명·보고해야 한다. 그동안은 주총에서는 이사들의 보수총액만 승인하고 개인별 보수를 이사회에서 결정해왔다.

이날 발표된 방안은 지배구조 관련 법령과 모범관행 개정안 등에 반영된다. 금융위는 이번 개선방안을 담은 지배구조법 개정안을 연내 마련할 예정이다.

지배구조 개정안은 작년 12월 이재명 대통령이 금융기관 지배구조 문제를 강력하게 지적한 지 11개월 만에 발표됐다. 당시 이 대통령은 "소위 관치금융의 문제로 정부에서 직접 관여하지 말라고 해서 안 하는데, 가만 놔두니 부패한 '이너서클'이 생겨 멋대로 소수가 돌아가며 계속 지배권을 행사한다"고 지적했다.

전요섭 금융위 금융정책국장은 전날 사전 브리핑 때 발표가 예상보다 늦어진 배경에 관해 "3월에 초안이 마련됐지만 특히 CEO 연임(을 제한하는 문제와) 관련해 여러 의견이 많았다"며 "하반기엔 당정 협의를 거치는 과정에서 당의 다양한 의견을 협의·반영하느라 늦어졌다"고 설명했다.

또 이미 주총에서 80∼90%대 찬성률로 연임에 성공하는 사례가 잇따른 상황에서 '3연임 때 75% 찬성률'은 문턱이 낮다는 지적엔 "독립이사와 임추위의 독립성 확보 등 절차들에 더해 임추위·주총 의결 요건이 강화되기 때문에 굉장히 엄격한 평가를 받는다고 볼 수 있다"고 밝혔다.

ykbae@yna.co.kr

제보는 카카오톡 okjebo <저작권자(c) 연합뉴스, 무단 전재-재배포, AI 학습 및 활용 금지> 2026년11월12일 08시30분 송고